Arriva il disco verde per la cessione della rete, 11 voti favorevoli. Closing entro l'estate 2024, non serve il passaggio in assemblea
Disco verde del cda di Tim alla cessione della rete a Kkr. C'è voluta una maratona di tre giorni, con due cda intervallati da una sessione informale di induction, per chiudere una lunga partita con una decisione che l'amministratore delegato del gruppo, Pietro Labriola, non ha esitato a definire "storica". E, infatti, la delibera del cda pone la pietra miliare per la nuova Tim disegnata dal piano industriale. Un gruppo che, con l'offerta messa sul piatto da 18,8 miliardi di euro che può salire fino a 22 miliardi, si toglie di dosso il pesante fardello di 14 miliardi di debiti e che punta ora a "nuove prospettive di sviluppo", come indica lo stesso Labriola. La previsione è che il closing avvenga entro l'estate del 2024, una volta espletate le procedure e ottenute le necessarie autorizzazioni.
Oggi, il cda ha sciolto anche un altro nodo, oggetto di uno scontro che si è consumato a suon di pareri legali in queste settimane: quello su quale organo societario sia competente a decidere sull'operazione di cessione della rete. Su questo il board ha deliberato che la competenza è esclusivamente consiliare. Quanto basta per far scattare subito l'immediata reazione dell'azionista Vivendi, che ha chiesto la convocazione di un'assemblea straordinaria, e anche quella del fondo Merlyn, che nei giorni scorsi ha presentato un piano alternativo alla cessione della rete a Kkr.
Intanto, per quanto riguarda l'offerta non vincolante su Sparkle, "avendola ritenuta non soddisfacente", il cda ha dato mandato al ceo di verificare la possibilità di ricevere un'offerta vincolante a un valore più elevato una volta completata la due diligence, il cui termine è stato esteso fino al 5 dicembre.
A riferire dell'esito dei lavori di questo lungo week end è una lunga nota di Tim, diffusa in serata. "Il board ha esaminato l'offerta vincolante presentata lo scorso 16 ottobre da Kohlberg Kravis Roberts Co. (Kkr) relativamente all'acquisto di attività relative alla rete fissa di Tim (la cosiddetta NetCo), inclusa FiberCop, da parte di una società (Optics BidCo), controllata da Kkr, nonchè l'offerta non vincolante sull'intera partecipazione detenuta da Tim in Sparkle.
Il Cda, all'esito di un ampio e approfondito esame, condotto con l'assistenza di primari advisor finanziari (Goldman Sachs, Mediobanca e Vitale Co per la Società ed Equita e Lion Tree individuati dagli Amministratori indipendenti) e legali (Gatti Pavesi Bianchi Ludovici Studio legale associato per la Società e Studio Carbonetti per gli Amministratori indipendenti), ha approvato a maggioranza (con 11 voti favorevoli e 3 contrari) l'offerta vincolante per NetCo presentata da Kkr".
I prossimi passi prevedono la sottoscrizione di un transaction agreement che disciplina il conferimento da parte di Tim di un ramo d'azienda - costituito da attività relative alla rete primaria, all'attività wholesale e dall'intera partecipazione nella controllata Telenergia - in FiberCop, società che già gestisce le attività relative alla rete secondaria in fibra e rame; il contestuale acquisto da parte di Optics Bidco dell'intera partecipazione detenuta da Tim in FiberCop medesima, all'esito del conferimento. Inoltre, il transaction agreement prevede la sottoscrizione alla data del closing dell'operazione di un master services agreement che regolerà i termini e le condizioni dei servizi che saranno resi da NetCo a Tim e da Tim a NetCo a seguito del completamento dell'operazione.
Con la stessa maggioranza, 11 voti a favore e 3 contrari, il board si è pronunciato sulla competenza decisionale del cda sulla base dei pareri forniti dai professori Piergaetano e Carlo Marchetti, Andrea Zoppini, Giuseppe Portale, Antonio Cetra, Claudio Frigeni e dall'Avvocato Luca Purpura. Il Consiglio ha quindi dato mandato a Labriola di finalizzare e sottoscrivere i contratti vincolanti relativi all'offerta. L'offerta vincolante valorizza NetCo (esclusa Sparkle) a un enterprise value di 18,8 miliardi di euro, senza considerare eventuali incrementi derivanti dal potenziale trasferimento di parte del debito a NetCo e da earn-out legati al verificarsi di determinate condizioni che potrebbero aumentare il valore sino a 22 miliardi di euro.
In particolare, l'offerta ipotizza che il closing avvenga entro l'estate 2024 e prevede che il prezzo del ramo d'azienda oggetto di conferimento in FiberCop sia soggetto ad aggiustamento (usuale per questa tipologia di operazione) al closing in relazione a determinati parametri e target predefiniti, quali, tra gli altri, la cassa e il debito trasferiti, il livello del capitale circolante, il costo registrato negli ultimi 12 mesi dei dipendenti trasferiti e il rispetto di alcuni obbiettivi di investimento e di installazione della rete in fibra ottica.
Il pagamento di eventuali earn-out a favore di Tim è, invece, legato al verificarsi di eventi futuri quali, in particolare: il completamento, durante i 30 mesi successivi alla data del closing, di alcune potenziali operazioni di consolidamento che riguardino NetCo e all'eventuale introduzione di modifiche regolamentari idonee a generare benefici a favore di NetCo, che potrebbero comportare il pagamento a favore di Tim di un importo massimo di 2,5 miliardi di euro; all'introduzione ed entrata in vigore entro il 31 dicembre 2025, di incentivi di settore che potrebbero comportare il pagamento a favore di Tim di un importo massimo di 400 milioni di euro.
"Due anni di lavoro a testa china si chiudono con una decisione storica: dare il via alla nascita di due società con nuove prospettive di sviluppo. Entrambe saranno il punto di riferimento per la trasformazione digitale del nostro Paese perché, grazie a questa operazione, potranno accelerare lo sviluppo tecnologico nel settore delle Telecomunicazioni", sono le prime parole dell'ad Labriola, affidate a una nota. "Non è la conclusione del nostro percorso ma un nuovo inizio. Con questa operazione, infatti, diamo linfa all'infrastruttura di rete e allo stesso tempo consentiamo alla nuova Tim di focalizzarsi sull'innovazione tecnologica che serve per governare il complesso mercato dei servizi digitali e giocare un ruolo da leader", dice Labriola. Con questa decisione, sottolinea rivolto agli azionisti, "stiamo restituendo a Tim la possibilità di guardare ad un futuro sostenibile e di essere pronta a cogliere le opportunità che avrà davanti. Il nostro obiettivo è proseguire su questa strada tracciata dal piano approvato con l'appoggio dei nostri principali azionisti, restando sempre aperti al dialogo e alle proposte che ci vengono sottoposte, in particolare, dai soci più importanti".
A parlare di una "nuova Tim dei servizi, più libera da pesi finanziari e più forte sul mercato" è il presidente Salvatore Rossi. Un gruppo, afferma, che "potrà dare il suo contributo a sviluppare quella capacità di innovazione che è fondamentale per accompagnare famiglie, imprese e pubblica amministrazione verso un futuro totalmente digitale". E Rossi parla anche di decisioni assunte con "con grande responsabilità e coraggio" che" vanno nella direzione di fare il bene di Tim, delle persone che vi lavorano, dei suoi azionisti, del Paese intero. Una scelta chiara su un tema di cui si discuteva da molti anni. La cessione della rete a un investitore infrastrutturale come Kkr ha trovato anche l'apprezzamento del Governo, che sosterrà questa operazione con ingenti risorse; ridà una prospettiva di crescita al Gruppo Tim".
A ben altri toni Vivendi impronta le sue dichiarazioni a caldo. innanzitutto, c'è il "rammarico" per una decisione assunta "senza prima informare e chiedere il voto degli azionisti di Telecom, contravvenendo alle regole di governance applicabili. Ma il socio francese non intende stare a guardare: infatti, "rimasti inascoltati tutti gli appelli alla ragionevolezza, Vivendi utilizzerà ogni strumenti legale a sua disposizione per contestare questa decisione e tutelare i suoi diritti e quelli di tutti gli azionisti".
Il Cda di Tim "ha cosi privato ciascun socio del diritto di esprimere il proprio parere in assemblea, nonché del connesso diritto di recesso per i soci dissenzienti. Cinque pareri pro veritate hanno confermato che la cessione dell'intera rete infrastrutturale di Telecom Italia comporta una evidente modifica dell'oggetto sociale di Tim che avrebbe necessitato una preventiva modifica dello statuto della società, decisione di competenza dell'Assemblea straordinaria".
In sintonia con Vivendi, è la reazione di Merlyn che stigmatizza la decisione del cda definendola "irrispettosa e sbagliata", che manca di rispetto al mercato e "ai più basilari principi di buona governance aziendale".
Oggi il cda, riferisce Tim, "ha preso atto della comunicazione inviata da Merlyn Partners e Rn Capital Partners, ritenendola non in linea con il piano di delayering della Società, come presentato agli investitori nelCapital Market Day". Ma ora anche Merlyn vuole andare avanti e “ribadisce la volontà di riservarsi a procedere con ogni possibile azione che porti il CdA a convocare al più presto un'assemblea dei soci dove poter decidere se il piano oggi approvato in autonomia dal CdA sia quello che i soci desiderano per la loro azienda o se preferiscano un futuro differente e, a nostro avviso, migliore”.
