CHICAGO, 14 aprile 2025 /PRNewswire/ -- Cision Ltd. ("Cision"), un'azienda leader mondiale nello sviluppo di software e servizi per i media acquisiti destinati ai professionisti delle pubbliche relazioni e delle comunicazioni di marketing, ha annunciato oggi di aver ottenuto impegni per 250 milioni di dollari di nuovi finanziamenti che le forniranno maggiore flessibilità e ne faciliteranno la crescita, con un ampio sostegno da parte degli attuali finanziatori e obbligazionisti. Castle US Holding Corporation, affiliata di Cision (la "Società"), ha sottoscritto una lettera di impegno e le relative clausole di adesione (collettivamente, la "Lettera di impegno"), in base alla quale la Società e i titolari di oltre il 90% del debito in essere della Società (le "Parti dell'impegno") hanno concordato di intraprendere determinate operazioni di finanziamento, come descritto di seguito (le "Operazioni"). Le parti impegnate sono circa il 99% dei creditori nell'ambito dell'attuale linea di credito senior garantita della Società e circa il 95% dei titolari delle obbligazioni non garantite esistenti della Società (le "Obbligazioni esistenti"). Le operazioni forniscono vantaggi sostanziali alla Società: (i) l'aumento di circa 250 milioni di dollari di liquidità aggiuntiva per la Società, (ii) la riduzione dell'importo del capitale in sospeso in base a determinate linee di debito e (iii) l'estensione delle scadenze del debito.
"Queste operazioni ribadiscono il supporto delle istituzioni di alta qualità che costituiscono la nostra base di investitori obbligazionari", spiega Guy Abramo, Ceo Cision. "Dopo esserci assicurati ulteriore liquidità e aver esteso le scadenze del nostro debito fino al 2030 e oltre, siamo pronti ad attuare la nostra strategia di crescita a lungo termine".
Il presente comunicato stampa contiene informazioni importanti per i restanti detentori delle Obbligazioni esistenti in merito a un invito a partecipare allo Scambio di obbligazioni private (come definito di seguito). Invitiamo a leggere integralmente il presente comunicato stampa.
Ai sensi dei termini della Lettera di impegno, le Parti dell'Impegno si sono impegnate a realizzare le seguenti Operazioni e azioni correlate: (a) finanziare, attraverso una combinazione di nuovo denaro e scambio di debito esistente della Società, (i) un prestito a termine senior garantito di primo grado first-out per un importo principale aggregato pari a circa 250 milioni di dollari di nuovo denaro, più commissioni di operazioni pagate in natura (i "Prestiti a termine first-out"), e (ii) un prestito a termine senior garantito di primo grado second-out per un importo principale aggregato pari a un importo sufficiente a facilitare l'acquisto di prestiti a termine ai sensi del Contratto di credito esistente (come definito di seguito) a un prezzo concordato tra la Società e le Parti dell'impegno e altri finanziatori partecipanti alle Operazioni (i "Prestiti a termine second- out"), (b) scambiare (lo "Scambio di obbligazioni private") tutte le loro Obbligazioni esistenti per nuove obbligazioni senior garantite di primo grado third-out al 10,00% con scadenza nel 2031 (le "Obbligazioni third-out"), da emettere ai sensi di un nuovo atto di prestito, e (c) di fornire il proprio consenso a modificare il contratto di credito esistente, datato 31 gennaio 2020 (il "Contratto di credito esistente"), e l'atto di emissione esistente che regola le obbligazioni non garantite, datato 5 febbraio 2020 (l'"Atto di emissione delle obbligazioni esistenti"), tra le altre cose, per eliminare sostanzialmente tutte le clausole restrittive in esso contenute e apportare altre modifiche per facilitare le operazioni. La Lettera di impegno prevede inoltre che gli attuali finanziatori rotativi effettueranno lo scambio, senza contanti, con una linea di credito rotativa di primo grado garantita senior first-out per un importo di impegno aggregato pari a circa 137 milioni di dollari (la "First-out revolver" e, collettivamente con i prestiti a termine first-out, i prestiti a termine second-out e le obbligazioni third-out, il "Debito super prioritario").
I prestiti a termine first-out e la First-out revolver scadranno il 29 aprile 2030, i prestiti a termine second-out scadranno il 31 maggio 2030 e le obbligazioni third-out scadranno il 30 giugno 2031. Il Debito super prioritario sarà garantito su base di garanzia senior, congiuntamente e solidalmente, dai garanti dell'accordo di credito esistente e sarà garantito su base di primo grado da sostanzialmente tutti i beni della Società e da tali garanti.
La Società intende utilizzare il debito contratto nelle Operazioni e il relativo ricavato netto per (i) rimborsare definitivamente per intero e terminare tutti gli impegni in sospeso ai sensi di quel determinato accordo di credito ponte, datato 30 gennaio 2025, (ii) rimborsare e terminare, o causare il rimborso e la risoluzione per intero, di tutti gli impegni e gli obblighi in sospeso ai sensi di determinati accordi di credito interaziendali e cambiali, (iii) facilitare l'acquisto di prestiti a termine ai sensi dell'Accordo di credito esistente ai sensi dei termini delle Operazioni, (iv) finanziare il pagamento degli interessi maturati e non pagati sulle Obbligazioni esistenti che sono state offerte per la cancellazione nello Scambio di obbligazioni private e sui prestiti a termine ai sensi dell'Accordo di credito esistente che vengono riacquistati nelle Operazioni e (v) pagare le commissioni di operazioni correlate sia per il capitale circolante sia per scopi aziendali generali.
"Cision è un'azienda leader nello sviluppo di comunicazioni strategiche che plasma in modo proattivo il futuro dei marchi e delle aziende in tempo reale. La liquidità critica fornita dalle Operazioni ci consente di continuare a supportare i nostri oltre 75.000 partner, tra cui l'84% delle aziende Fortune 500, per comprendere, influenzare e amplificare le loro storie", spiega Abramo.
Houlihan Lokey ha svolto il ruolo di consulente finanziario e Milbank LLP è stato consulente legale di Cision. Evercore ha svolto il ruolo di consulente finanziario, mentre Gibson, Dunn & Crutcher LLP ha svolto il ruolo di consulente legale per le parti impegnate.
Lo Scambio di obbligazioni private
La Società prevede di emettere le Obbligazioni third-out ai portatori di obbligazioni che sono Parti dell'impegno ("Portatori di obbligazioni impegnati") ai sensi dello Scambio di obbligazioni private il 22 aprile 2025 (la "Data di emissione iniziale"). I titolari delle Obbligazioni esistenti che non sono Portatori di obbligazioni impegnati sono invitati a partecipare allo Scambio di obbligazioni private alle stesse condizioni offerte ai Portatori di obbligazioni impegnati entro il 12 maggio 2025, 20 giorni lavorativi dopo la data del presente documento. I titolari che desiderano ricevere maggiori informazioni sui termini dello Scambio di obbligazioni private devono contattare Cision all'indirizzo Cision@is.kroll.com. Fatto salvo in tutti gli aspetti la determinazione e la discrezione di Cision, e per quanto riguarda il suo diritto di acquistare Obbligazioni esistenti tramite operazioni sul mercato aperto o negoziate privatamente:
I Portatori di obbligazioni impegnati, che complessivamente possiedono circa il 95% delle obbligazioni esistenti, si sono impegnati a scambiare tutte le loro obbligazioni esistenti con obbligazioni third-out. A causa degli elevati livelli di partecipazione impegnata, i titolari di Obbligazioni esistenti sono avvertiti che lo Scambio di obbligazioni private potrebbe avere effetti negativi sulla liquidità e sul prezzo di mercato delle Obbligazioni esistenti che non vengono offerte e accettate ai sensi dello Scambio di obbligazioni private.
Inoltre, le Obbligazioni esistenti che non sono state offerte e accettate ai sensi dello Scambio di obbligazioni private rimarranno in circolazione e saranno soggette ai termini dell'Atto di emissione delle obbligazioni esistenti, come modificato per, tra le altre cose, eliminare sostanzialmente tutte le clausole restrittive ivi contenute (gli "Emendamenti proposti"). Si avvisano i titolari che, qualora le modifiche proposte diventassero operative, l'eliminazione o la modifica dei patti e di altre disposizioni contenute nell'Atto di emissione delle obbligazioni esistenti contemplate dalle modifiche proposte consentiranno alla Società e alle sue affiliate di adottare determinate misure precedentemente vietate dall'Atto di emissione delle obbligazioni esistenti che potrebbero aumentare i rischi di credito nei confronti della Società, nonché influire negativamente sulla liquidità, sul prezzo di mercato e sulla volatilità dei prezzi delle Obbligazioni esistenti o altrimenti essere contrarie agli interessi dei titolari.
Le obbligazioni third-out non sono state registrate ai sensi del Securities Act del 1933 e successive modifiche (il "Securities Act") o di altre leggi sui titoli, e le obbligazioni third-out non possono essere offerte o vendute se non in virtù di un'esenzione o in un'operazione non soggetta ai requisiti di registrazione del Securities Act e di altre leggi sui titoli applicabili.
Il presente comunicato stampa ha solo scopo informativo.Il presente comunicato stampa non costituisce un'offerta di vendita o la sollecitazione di un'offerta di acquisto né vi sarà alcuna vendita di questi titoli in alcun paese in cui tale offerta, sollecitazione o vendita sarebbe illegale, prima della registrazione o della qualificazione ai sensi delle leggi sui titoli di tale paese. Si consiglia ai titolari delle Obbligazioni esistenti di consultare i propri consulenti legali, finanziari e fiscali in merito allo Scambio di obbligazioni private.
Informazioni su Cision
Cision è un leader mondiale nello sviluppo di soluzioni di comunicazione, coinvolgimento e intelligence per i consumatori e i media. Offriamo ai professionisti di PR e comunicazione aziendale, marketing e social gli strumenti necessari per eccellere nel mondo odierno basato sui dati. La nostra vasta competenza, le partnership esclusive sui dati e i prodotti pluripremiati – CisionOne, Brandwatch e PR Newswire – consentono a oltre 75.000 aziende e organizzazioni, tra cui l'84% delle aziende Fortune 500, di vedere ed essere viste, comprendere ed essere comprese dal pubblico che più conta.
Per richieste di informazioni da parte dei media contattare:Pubbliche Relazioni CisionCisionPR@cision.com
Dichiarazioni previsionali
Il presente comunicato stampa contiene dichiarazioni che si riferiscono ad aspettative ed eventi futuri e, in quanto tali, costituiscono "dichiarazioni previsionali" secondo la definizione del termine nel Private Securities Litigation Reform Act del 1995 e in altre leggi federali sui titoli. Tali dichiarazioni previsionali non costituiscono fatti storici, ma solo previsioni e possono essere generalmente caratterizzate da terminologia quale "credere", "progettare", "aspettarsi", "anticipare", "stimare", "prevedere", "prospettive", "obiettivo", "sforzarsi", "cercare", "prevedere", "intendere", "strategia", "pianificare", "può", "potrebbe", "dovrebbe", "sarà", "vorrebbe", "continuerà", "probabilmente risulterà", oppure la negazione di tali termini o variazioni di essi o una terminologia simile generalmente intesa a identificare le dichiarazioni previsionali. Tutte le dichiarazioni diverse dalle dichiarazioni di fatti storici sono dichiarazioni che potrebbero essere considerate dichiarazioni previsionali, comprese eventuali dichiarazioni che riguardano attività, eventi o sviluppi che Cision o la Società intendono, si aspettano, progettano, credono o anticipano che si verificheranno o potrebbero verificarsi.
Le dichiarazioni previsionali non costituiscono garanzia di risultati futuri e sono soggette a rischi e incertezze che potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano sostanzialmente da quelli attualmente previsti. I risultati possono essere influenzati da ipotesi imprecise o da rischi e incertezze noti o ignoti, molti dei quali saranno importanti nel determinare i risultati che saranno effettivamente conseguiti da Cision, dalla Società e dalle sue controllate e affiliate. Tali dichiarazioni si basano sulle aspettative attuali e sull'attuale contesto economico e comportano una serie di rischi e incertezze difficili da prevedere. I risultati effettivi potrebbero differire sostanzialmente da quelli espressi o impliciti nelle dichiarazioni previsionali. Le dichiarazioni previsionali contenute nel presente comunicato stampa sono formulate esclusivamente con riferimento alla data del presente comunicato stampa e la Società non si assume alcun obbligo di correggere o aggiornare pubblicamente alcuna dichiarazione previsionale qualora in seguito venisse a conoscenza che tale dichiarazione non avrebbe avuto probabilità di realizzarsi.
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Comunicato stampa - Responsabilità editoriale PrNewswire
