Pubblicate le nuove raccomandazioni di corporate governance
Con il pianeta sempre più sconvolto dalla crisi climatica, la governance aziendale deve sempre di più rispondere all’esigenza di tutelare l’ambiente e anche le persone che entrano in contatto con le imprese. A giugno scorso, l’Ocse (Organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico) ha pubblicato le nuove raccomandazioni sui principi di corporate governance tenendo conto delle ultime evoluzioni in ambito sociale, economico ed ambientale.
Le raccomandazioni sui principi di corporate governance sono state originariamente adottate dall’Organizzazione nel 1999 e riviste nel 2004 e nel 2015.
Un principio base dell’ultimo aggiornamento è quello secondo cui una migliore governance aziendale comporti anche migliori prestazioni per l’ambiente e la solidità dell’economia in generale. Allo stesso tempo si sostiene che un migliore accesso ai mercati azionari può contribuire a rafforzare i bilanci delle imprese strategiche per l’economia e a finanziare la nascita di imprese innovative che sostengono la transizione verde e digitale.
Per questo, l’obiettivo cardine delle nuove raccomandazioni sui principi di corporate governance deciso a giugno 2023 è quello di promuovere politiche di governo societario che sostengano la sostenibilità e la resilienza delle imprese.
Un obiettivo generale della revisione è quello di sostenere gli sforzi nazionali per migliorare le condizioni di accesso delle imprese ai capitali dei mercati azionari.
I principi espressi dall’Ocse sono di natura non vincolante e non vogliono fornire indicazioni specifiche per la legislazione nazionale. Come spiega il documento, “non costituiscono una sostituzione né devono essere considerati superiori alle leggi e regolamentazioni interne”.
L'attuazione dei principi in una specifica giurisdizione dipenderà dal contesto legislativo e regolamentare del singolo Stato. Lo scopo delle raccomandazioni sui principi di corporate governance è fornire un riferimento per i politici e coloro che partecipano al mercato.
Infatti, come viene spiegato nel documento di aggiornamento di giugno 2023, per restare competitive in un mondo in costante evoluzione, le aziende devono innovare e adattare le loro pratiche di corporate governance per soddisfare nuove esigenze e cogliere nuove opportunità.
In definitiva, i principi di corporate governance stabiliti dall’Ocse hanno l'obiettivo di identificare gli obiettivi e suggerire diverse modalità per raggiungerli, coinvolgendo la legislazione, la regolamentazione, le norme di quotazione, gli accordi di autoregolamentazione, gli impegni e le pratiche aziendali.
Gli interventi del sesto e ultimo capitolo della revisione muovono da considerazioni di carattere generale. Si ritiene che un solido quadro di corporate governance che riguardi questioni di sostenibilità possa aiutare le aziende a riconoscere e rispondere agli interessi degli azionisti e delle diverse parti interessate, contribuendo al loro successo a lungo termine. Un secondo obiettivo principale della revisione è quello di sostenere gli sforzi nazionali per migliorare le condizioni di accesso delle aziende al capitale dei mercati pubblici azionari.
Le linee guida tracciate dalle nuove raccomandazioni sui principi di governance, in ambito di sostenibilità e resilienza, possono essere sintetizzate in 8 punti:
1. Il quadro di corporate governance dovrebbe fornire incentivi alle aziende e agli investitori per prendere decisioni e gestire i rischi in modo da contribuire alla sostenibilità e resilienza dell'azienda;
2. L'obiettivo è che le aziende rispondano alle sfide della transizione verso un'economia sostenibile e a basse emissioni di carbonio;
3. Le politiche di corporate governance dovrebbero incoraggiare la cooperazione attiva tra aziende, azionisti e stakeholder per creare valore e aziende sostenibili e resilienti;
4. Le informazioni sulla sostenibilità devono essere coerenti, confrontabili e affidabili, e includere dati retrospettivi e prospettici;
5. I consigli di amministrazione dovrebbero adeguatamente considerare i rischi e le opportunità legati alla sostenibilità quando svolgono le loro funzioni di revisione e monitoraggio;
6. Dovrebbe essere consentita la partecipazione dei lavoratori alla corporate governance. I principi stabiliti dall’Ocse invitano a considerare meccanismi di partecipazione dei lavoratori come la rappresentanza dei lavoratori nei consigli aziendali;
7. I diritti dei portatori di obbligazioni delle aziende quotate dovrebbero essere semplificati e presi in considerazione nei meccanismi di corporate governance;
8. Le politiche di corporate governance dovrebbero anche prevedere un quadro di insolvenza efficace ed efficiente e una valida esecuzione dei diritti dei creditori.
Un aspetto fondamentale analizzato dall’Ocse è la trasparente divulgazione delle informazioni. Le aziende devono fornire informazioni chiare e tempestive su tutto ciò che è importante riguardo alla loro situazione finanziaria, alle prestazioni, alla sostenibilità e alle regole di gestione.
Queste informazioni sono essenziali per gli investitori e per chiunque voglia capire meglio l'azienda. Devono essere disponibili in modo trasparente per tutti gli azionisti, in modo che possano prendere decisioni informate e ricevere lo stesso trattamento equo.
Come aveva già evidenziato il Comitato per la corporate governance, è importante che le richieste di divulgazione siano ragionevoli e non mettano troppe spese o complessità sulle aziende. Allo stesso tempo, le aziende non dovrebbero nascondere informazioni importanti solo per proteggere la loro competitività.
Il documento spiega che un sistema di divulgazione forte e affidabile è essenziale per il buon funzionamento dei mercati finanziari e per attirare investimenti. Al contrario, una divulgazione debole o ingannevole può portare a cattive decisioni e problemi economici.
Di seguito, un riassunto dei punti chiave sui principi di divulgazione e trasparenza aziendale stabiliti a giugno:
1. Le aziende devono divulgare informazioni finanziarie e operative, tra cui i risultati finanziari e operativi dell'azienda, i bilanci, il conto economico, il flusso di cassa e analisi della gestione delle operazioni;
2. Le aziende devono divulgare politiche e metriche materiali riguardanti le questioni ambientali e sociali, oltre ai loro obiettivi commerciali;
3. Le imprese devono divulgare informazioni sulle strutture di capitale, comprese quelle che consentono ai detentori di azioni di esercitare un grado di controllo sproporzionato rispetto alla loro partecipazione azionaria;
4. Un’altra indicazione è quella di divulgare informazioni sulla struttura della proprietà azionaria, inclusi i principali azionisti e coloro che possono influenzare o controllare significativamente l'azienda;
5. Le aziende devono fornire informazioni sulle qualifiche, il processo di selezione e le altre cariche di membri del consiglio di amministrazione e dei dirigenti chiave;
6. Devono essere pubbliche le informazioni sulla retribuzione dei membri del consiglio di amministrazione e dei dirigenti chiave, nonché sul collegamento tra retribuzione e performance aziendale a lungo termine;
7. Le aziende devono divulgare tutte le operazioni con altre parti e i termini di tali transazioni;
8. Le imprese devono divulgare informazioni sui rischi materiali prevedibili, inclusi quelli legati all'industria, alle aree geografiche, alle catene di fornitura, ai mercati finanziari, ai derivati e alle transazioni fuori bilancio;
9. La trasparenza deve investire anche la struttura e la politica di governance delle imprese, inclusa la conformità con i codici o le politiche di corporate governance nazionali e il processo di implementazione;
10. Le aziende devono divulgare informazioni sui contratti di debito, compresi i rischi di non conformità con le convenzioni;
11. Le aziende devono fornire informazioni preparate e divulgate secondo gli standard contabili e di divulgazione internazionali riconosciuti;
12. Le informazioni finanziarie aziendali devono essere verificate da un revisore indipendente e competente;
13. Gli auditori esterni sono responsabili nei confronti degli azionisti e devono esercitare la dovuta cura professionale nell'esecuzione della revisione, nell'interesse pubblico;
14. Le aziende devono fornire canali di divulgazione accessibili e tempestivi per garantire un accesso equo, tempestivo ed efficiente alle informazioni rilevanti da parte degli utenti.
Le nuove raccomandazioni sui principi di corporate governance avranno un ruolo determinante nel plasmare la futura gestione delle imprese a livello globale.
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